Das Oberlandesgericht Frankfurt a.M. hat in einer aktuellen Entscheidung zu den Grenzen einer erteilten Entlastung des Geschäftsführers und der Überwachung von Mitarbeitern der Gesellschaft Stellung genommen.

Mit der Entlastung sprechen die Gesellschafter einer GmbH dem Geschäftsführer nachträglich für einen festgelegten Zeitraum das Vertrauen aus. Für den Geschäftsführer bedeutet das Rechtssicherheit und eine wichtige Haftungsbeschränkung. Die Haftungsbefreiung ist aber nicht unbegrenzt. Eine Entlastung eines GmbH-Geschäftsführers kann dann treuwidrig und damit nichtig sein, wenn die Gesellschafter aufgrund ihrer Treuepflicht verpflichtet gewesen wären, nach § 46 Nr. 8 GmbHG die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen den Geschäftsführer zu beschließen. Ein Beschluss der Gesellschafterversammlung über die Entlastung der Geschäftsführung kann somit dann nichtig sein, wenn keine andere Entscheidung als die Versagung denkbar war und damit die Entlastung missbräuchlich ist, insbesondere weil dem Geschäftsführer schwere bzw. gravierende Pflichtverletzungen vorzuwerfen sind und der Gesellschaft ein erheblicher Schaden zugefügt wurde.

Der Geschäftsführer einer GmbH hat nach § 43 Abs. 1 GmbHG in Angelegenheiten der Gesellschaft die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anzuwenden. Hiermit ist die Sorgfalt eines selbständigen, treuhänderischen Verwalters fremder Vermögensinteressen in verantwortlicher Position gemeint. Grundsätzlich trägt der GmbH-Geschäftsführer die Gesamtverantwortung für die Geschäfte der Gesellschaft. Für den GmbH-Geschäftsführer besteht zwar die Möglichkeit, gesellschaftliche Aufgaben an Angestellte der Gesellschaft und Dritte zu delegieren. In diesem Fall ist der Geschäftsführer aber zu einer sorgfältigen Auswahl, Anleitung und Kontrolle bzw. Überwachung der Mitarbeiter und Dritten verpflichtet. Außerdem hat der Geschäftsführer eine Organisation in der Gesellschaft einzurichten, die Pflichtverletzungen von Personen, an die Aufgaben delegiert werden, verhindert. Schließlich trifft den Geschäftsführer grundsätzlich eine Pflicht zur laufenden Kontrolle, die nicht erst einsetzen darf, wenn Missstände aufgedeckt worden sind.

Die Rechtsanwälte von Raap & Partner vertreten Geschäftsführer und Gesellschaften bei der Einrichtung von Überwachungsstrukturen und der Geltendmachung oder Abwehr von Haftungsansprüchen.