Nach einem – noch nicht rechtskräftigen – Urteil des OLG Düsseldorf kann das Wissen des Geschäftsführers der Zielgesellschaft, der bei einem Unternehmenskauf von vornherein am Käuferunternehmen beteiligt werden soll, auch dem Käuferunternehmen zugerechnet werden. Folge ist, dass Ansprüche gegen die Verkäufer ausgeschlossen sein können.
Sachverhalt
Das OLG Düsseldorf hatte über einen Unternehmenskauf im Wege eines Share Deals zu entscheiden, der wesentliche Merkmale eines Management-Buy-Outs (MBO) aufwies. Im Rahmen der Kaufvertragsverhandlungen machte die Geschäftsführung der beiden Zielgesellschaften bewusst unzutreffende Angaben in Bezug auf bilanzrelevante Sachverhalte und legte der Käuferin unstreitig manipulierte Bilanzen vor. Hierdurch wurde unter anderem eine bilanzielle Überschuldung verschleiert. Nachdem sechs Monate nach dem Vollzug der Transaktion für beide Zielgesellschaften Insolvenzantrag gestellt wurde, begehrte die Käuferin mit ihrer Klage Rückabwicklung des Unternehmenskaufvertrages und Schadensersatz.
Wissenszurechnung
Die Berufung der Käuferin war teilweise erfolgreich. Das OLG Düsseldorf hatte die Verkäufer auf Rückzahlung des Kaufpreises sowie auf Zahlung eines Teils der Transaktionskosten verurteilt. Die Beklagten haften danach für die falschen Angaben gegenüber dem Käufer vor Abschluss der Transaktion. Nach Auffassung des Gerichtes muss sich die Käuferin das Wissen der Geschäftsführung der Zielgesellschaften zurechnen lassen, so dass weitere Ansprüche, die aus dem Zeitraum nach der Transaktion resultieren, ausgeschlossen sind. Entscheidend sei, dass die Geschäftsführer der Zielgesellschaften (1.) ursprünglich die Anteile selbst erwerben wollten, (2.) unmittelbar im Anschluss an den Unternehmenskauf mit 49 % an der Erwerbergesellschaft beteiligt wurden sowie (3.) bei der Erwerbergesellschaft in die Geschäftsführung nachrückten. Bei wirtschaftlicher Betrachtung sei die Geschäftsführung somit dem Lager der Käuferseite zuzurechnen, die sich das Wissen der Geschäftsführer zurechnen lassen müssen.
Ergebnis
Bei einer Transaktion, bei der die Geschäftsführung der Zielgesellschaft auch Käufer werden sollen, sollten wichtige Regelungen zur Wissenszurechnung im Unternehmenskaufvertrag aufgenommen werden. Die Rechtsanwälte von Raap & Partner beraten fortlaufend Käufer bei der Verhandlung und dem Entwurf von Unternehmenskaufverträgen.